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安徽銅峰電子股份有限公司
  董事會薪酬與考核委員會工作細(xì)則

  第一章  總則

  第一條  為了進(jìn)一步建立健全安徽銅峰電子股份有限公司（以下簡稱"公司"）董事（不包括獨(dú)立董事，下同）、監(jiān)事以及高級管理人員的考核和薪酬管理制度，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《 中華人民共和國公司法》 、《 上市公司治理準(zhǔn)則》 、《 公司章程》 及其他有關(guān)規(guī)定，公司特設(shè)立董事會薪酬與考核委員會，并制定本工作細(xì)則。
  第二條  薪酬與考核委員會是董事會下設(shè)的專門工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)對公司董事及高級管理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)和薪酬體系進(jìn)行審核或建議。

  第二章  人員組成

  第三條  薪酬與考核委員會成員由三名董事組成，其中至少包括二名獨(dú)立董事。
  第四條  薪酬與考核委員會委員由董事長、二分之一以上獨(dú)立董事或全體董事的三分之一提名，由全體董事過半數(shù)通過選舉產(chǎn)生。
  第五條  薪酬與考核委員會設(shè)召集人一名，由獨(dú)立董事委員擔(dān)任，負(fù)責(zé)主持委員會工作；召集人在委員會成員內(nèi)選舉，并報請董事會批準(zhǔn)產(chǎn)生。
  第六條  薪酬與考核委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動失去委員資格，并由委員會根據(jù)上述第二條和第五條規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。
  第七條  薪酬與考核委員會下設(shè)工作小組，負(fù)責(zé)提供公司有關(guān)經(jīng)營方面的資料及考評人員的有關(guān)資料，籌備薪酬與考核委員會會議并執(zhí)行考核委員會的有關(guān)決議并執(zhí)行薪酬與考核委員會的有關(guān)決議。

  第三章  職責(zé)權(quán)限

  第八條  薪酬與考核委員會的主要職責(zé)權(quán)限：
  （一）提出董事、監(jiān)事及高級管理人員管理的薪酬計劃或方案；
  （二）對公司薪酬體系執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督；
  （三）董事會授權(quán)的其他事宜。
  第九條  薪酬與考核委員會提出的公司董事、監(jiān)事的薪酬計劃，須報經(jīng)董事會同意后，提交股東大會審議通過后方可實施；公司高級管理人員的薪酬分配方案須報董事會批準(zhǔn)后方可實施。

  第四章  工作程序

  第十條  薪酬與考核委員會下設(shè)的工作小組負(fù)責(zé)做好薪酬與考核委員會會議的前期準(zhǔn)備工作，提供公司有關(guān)方面的資料：
  （一）提供公司主要財務(wù)指標(biāo)和經(jīng)營指標(biāo)完成情況；
  （二）公司高級管理人員分管工作范圍及主要職責(zé)情況；
  （三）提供董事及高級管理人員崗位工作業(yè)績考評系統(tǒng)中涉及指標(biāo)的完成情況；
  （四）董事及高級管理人員的業(yè)務(wù)創(chuàng)新能力和創(chuàng)利能力的經(jīng)營績效情況；
  （五）按公司業(yè)績擬訂公司薪酬分配規(guī)劃和分配方式的有關(guān)測算依據(jù)。

  第五章  議事規(guī)則

  第十一條  薪酬與考核委員會根據(jù)董事會要求或薪酬考核委員會委員提議召開，并于會議召開前三天通知全體委員。會議由召集人主持，召集人不能出席會議時可委托其他一名獨(dú)立董事委員主持。
  第十二條  薪酬與考核委員會會議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一委員具有一票表決權(quán)：會議做出的決議，必須經(jīng)全體委員過半數(shù)通過。
  第十三條  薪酬與考核委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；會議可以采取通訊表決的方式召開。
  第十四條  薪酬與考核委員會會議必要時可以邀請公司董事、監(jiān)事及高級管理人員列席會議。
  第十五條  如有必要，薪酬與考核委員會可以聘請中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見，費(fèi)用由公司支付。
  第十六條  薪酬與考核委員會會議討論有關(guān)委員會成員的議題時，當(dāng)事人應(yīng)回避。
  第十七條  薪酬與考核委員會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及本細(xì)則的有關(guān)規(guī)定。
  第十八條  薪酬與考核委員會議應(yīng)當(dāng)有會議記錄，出席會議的委員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名，會議記錄由公司董事會秘書保存。
  第十九條  薪酬與考核委員會議通過的議案、表決的結(jié)果、以及對議案的建議和意見，應(yīng)以書面形式報公司董事會。
  第二十條  出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務(wù)，不得自行對外披露有關(guān)信息。

  第六章  附則

  第二十一條  本工作細(xì)則自董事會決議通過之日起施行。
  第二十二條  本工作細(xì)則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行；本工作細(xì)則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改之后的公司章程相抵觸時，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂本工作細(xì)則，報董事會審議通過。
  第二十三條  本工作細(xì)則由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。

  安徽銅峰電子股份有限公司董事會
  2008年1月25日